Koskisen Oyj pörssitiedote, 30.11.2022, kello 12.50
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Koskisen Oyj:n (”Koskisen” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään 30.11.2022 tehnyt päätöksen Listautumisannin (kuten määritelty jäljempänä) toteuttamisesta (”Toteuttamispäätös”). Tarjottavien osakkeiden (kuten määritelty jäljempänä) merkintähinta oli Yleisöannissa ja Instituutioannissa (kuten määritelty jäljempänä) 6,14 euroa osakkeelta ja Henkilöstöannissa (kuten määritelty jäljempänä) 5,53 euroa osakkeelta, mikä yhteensä vastaa noin 141,5 miljoonan euron markkina-arvoa Yhtiölle välittömästi Listautumisannin jälkeen, olettaen, että Lisäosakeoptio (kuten määritelty jäljempänä) käytetään täysimääräisesti. Sijoittajien kysyntä oli Listautumisannissa vahvaa, ja Listautumisanti ylimerkittiin. Yleisöannissa vastaanotettiin merkinnät noin 4 000 sijoittajalta. Koskisen osakkeenomistajien määrä nousee Listautumisannin myötä yli 4 000 osakkeenomistajaan. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla (”Osakkeet”) odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla arviolta 1.12.2022.
Listautumisannissa Yhtiö laskee liikkeeseen 5 258 881 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet osakkeet”) (”Listautumisanti”), mikä vastaa noin 22,8 prosenttia Yhtiön ulkona olevien Osakkeiden kokonaismäärästä Listautumisannin jälkeen, olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti. Jollei asiayhteydestä muuta johdu, Uusiin osakkeisiin ja Lisäosakkeisiin (kuten määritelty jäljempänä) viitataan yhteisesti termillä ”Tarjottavat osakkeet”.
Listautumisannissa allokoidaan 499 593 Tarjottavaa osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja 4 692 767 Tarjottavaa osaketta allokoidaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti kansainvälisesti (”Instituutioanti”), olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti. Tämän lisäksi 66 521 Tarjottavaa osaketta allokoidaan Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden koko- ja osa-aikaisille vakituisessa työsuhteessa merkintäajan alkaessa 21.11.2022 olleille työntekijöille Suomessa, sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille (”Henkilöstöanti”). Yleisöannissa tehdyt sitoumukset hyväksytään merkitsijäkohtaisesti kokonaan 80 Tarjottavaan osakkeeseen saakka. Henkilöstöannissa tehdyt sitoumukset hyväksytään kokonaan.
Yhtiö saa Listautumisannista noin 32,2 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti. Yhtiön liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden kokonaismäärä nousee 23 038 487 Osakkeeseen, kun Listautumisannissa tarjotut Uudet osakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 30.11.2022.
Juha Vanhainen, Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:
”Haluan kiittää Koskisen puolesta kaikkia listautumisantiin osallistuneita uusia omistajiamme! Olemme erityisen tyytyväisiä annin lopputulokseen, koska ajankohta ei ole ollut helppo ja osakemarkkinat kohtaavat tällä hetkellä epävarmuuksia asioissa, joihin emme voi vaikuttaa. Koskista on rakennettu yli sata vuotta ja pitkäjänteisen toiminnan ansiosta asemamme on nyt vahvempi kuin koskaan ennen. Katsomme myös nyt luottavaisesti eteenpäin ja teemme investointeja varmistaaksemme kilpailukykymme pitkälle tulevaisuuteen ja saavuttaaksemme vuodelle 2027 asetetut strategiset tavoitteet, yhdessä uusien osakkeenomistajiemme kanssa.”
Jukka Pahta, Koskisen toimitusjohtaja, kommentoi:
”Haluan toivottaa uudet osakkeenomistajamme tervetulleiksi rakentamaan entistä kilpailukykyisempää Koskista kanssamme!
Vuosi 2022 on ollut meille hyvä. Laadukkaille puunjalostustuotteillemme on ollut runsaasti kysyntää Suomessa ja kansainvälisesti useilla eri toimialoilla. Uusi integroitu puunjalostusyksikkömme tulee entisestään lisäämään kilpailukykyämme ja listautumisanti mahdollistaa uudet tulevaisuuden investoinnit. Tuotteidemme ja tekemisemme laatu, osaava henkilöstömme ja asiakaskunnan moninaisuus pysyvät vahvuuksinamme myös jatkossa, vaikka markkinahinnoissa nähtäisiin edelleen heiluntaa.
Haluan kiittää koskislaisia ja yhteistyökumppaneitamme listautumisannin onnistuneesta toteuttamisesta!”
Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa allokoidut Tarjottavat osakkeet kirjataan hyväksytyn sitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä Listautumisannin Toteuttamispäätöksen jälkeen, arviolta 1.12.2022. Instituutioannissa allokoidut Tarjottavat osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n kautta arviolta 5.12.2022.
Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistukset sitoumusten hyväksymisestä ja Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta arviolta viimeistään 8.12.2022. Nordnet Bank AB:n (”Nordnet”) kautta merkinneet Nordnetin omat asiakkaat näkevät sitoumuksensa ja heille allokoidut Tarjottavat osakkeet Nordnetin verkkopalvelussa tapahtumasivulla. Merkintöjen yhteydessä mahdollisesti maksettu ylimääräinen määrä palautetaan sitoumuksen antajalle hänen sitoumuksessaan ilmoittamalle pankkitilille arviolta viidentenä pankkipäivänä Toteuttamispäätöksen jälkeen eli arviolta 8.12.2022. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi pankkipäivää myöhemmin. Nordnetin merkintäpaikan kautta sitoumuksensa antaneiden Nordnetin omien asiakkaiden osalta palautus maksetaan Nordnetin käteistilille.
Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin pörssilistalla arviolta 1.12.2022. Osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000533005 ja kaupankäyntitunnus on KOSKI.
Yhtiö on myöntänyt Pääjärjestäjälle (kuten määritelty jäljempänä) lisäosakeoption, joka oikeuttaa vakauttamisjärjestäjänä toimivan Nordea Bank Oyj:n (”Nordea”) (”Vakauttamisjärjestäjä”) (”Pääjärjestäjä”) merkitsemään enintään 478 080 ylimääräistä uutta Osaketta (”Valinnaiset osakkeet”) Merkintähinnalla yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”). Lisäosakeoptio on käytettävissä 30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Nasdaq Helsingissä (eli arviolta 1.12.2022-30.12.2022) (”Vakauttamisaika”). Vakauttamisjärjestäjän ja Yhtiön odotetaan sopivan vakauttamiseen liittyvästä osakeanti- ja osakkeiden palauttamisjärjestelystä Listautumisannin yhteydessä. Tämän järjestelyn nojalla Vakauttamisjärjestäjä voi merkitä Valinnaisten osakkeiden enimmäismäärää vastaavan määrän uusia Osakkeita (”Lisäosakkeet”) kattaakseen mahdolliset ylikysyntätilanteet Listautumisannin yhteydessä. Lisäosakkeet vastaavat noin 2.7 prosenttia Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 2.1 prosenttia Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen.
Vakauttamisjärjestäjällä on oikeus, muttei velvollisuutta toteuttaa Vakauttamisaikana toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan. Vakauttamistoimenpiteissä noudatetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (”Markkinoiden väärinkäyttöasetus”) ja komission delegoitua asetusta (EU) 2016/1052 Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen täydentämisestä takaisinosto-ohjelmiin ja vakauttamistoimenpiteisiin sovellettavia edellytyksiä koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla.
Listautumisannin yhteydessä Yhtiö ja Yhtiön ennen Listautumisantia suurimmat osakkeenomistajat ovat sitoutuneet 180 päivän pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin. Yhtiön hallituksen ja Yhtiön johtoryhmän jäsenet sekä Henkilöstöantiin osallistuva henkilöstö ovat sitoutuneet 360 päivän pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin. Koskisen henkilöstön jäsenet, jotka merkitsivät Osakkeita suunnatussa osakeannissa, josta Yhtiön hallitus päätti 25.8.2022 (”Listautumista edeltävä henkilöstöanti”), ovat sitoutuneet Listautumista edeltävässä henkilöstöannissa merkitsemiään Osakkeita koskevaan luovutusrajoitukseen. Luovutusrajoitus päättyy Yhtiön hallituksen erillisellä päätöksellä kahden vuoden kuluttua siitä, kun Yhtiön hallitus hyväksyi Listautumista edeltävän henkilöstöannin merkinnät. Yhtiön hallitus hyväksyi merkinnät 29.9.2022.
Listautumisannin neuvonantajat
Nordea Bank Oyj toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä. Koskisen oikeudellisena neuvonantajana Listautumisannissa toimii White & Case LLP. Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana Listautumisannissa toimii Roschier Asianajotoimisto Oy. Miltton Oy toimii Koskisen viestinnällisenä neuvonantajana.
Lisätietoja antaa
Jukka Pahta, toimitusjohtaja, Koskisen
jukka.pahta@koskisen.com
puh. 020 553 4561
Mediayhteydet
Sanna Väisänen, vastuullisuus‑ ja viestintäjohtaja, Koskisen
sanna.vaisanen@koskisen.com
puh. 020 553 4563
Koskisen lyhyesti
Koskisen on suomalainen perheomisteinen puunjalostusyhtiö, jolla on yli sadan vuoden toimintahistoria puutuotemarkkinoilla. Puutuotteet ovat hyvä vaihtoehto materiaaleille monissa käyttötarkoituksissa niiden positiivisen hiilinielun (eli ne sitovat hiilidioksidia enemmän kuin niiden tuotannon aikana vapautuu), kestävyyden ja uusiutuvuuden ansiosta. Koskisen hiilikädenjälki ylittää moninkertaisesti sen hiilijalanjäljen ja sen tuotteet sitovat hiiltä vuosikymmeniksi.
Koskisen tuotantolaitokset sijaitsevat Järvelässä ja Hirvensalmella sekä Toporówissa Puolassa. Koskisen keskeisiä markkinasegmenttejä ovat havusahatavara, koivuvaneri ja lastulevy. Koskisella oli 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella myyntiä noin 70 maassa.
Koskisella on kaksi liiketoimintasegmenttiä: Sahateollisuus (60,4 prosentin osuus ulkoisesta liikevaihdosta 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella) ja Levyteollisuus (39,6 prosentin osuus ulkoisesta liikevaihdosta 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella). Sahateollisuus‑liiketoimintasegmentti valmistaa sahatavaraa ja ‑jalosteita, ja Levyteollisuus‑liiketoimintasegmentti valmistaa vaneria, ohutvaneria, viilua, lastulevyä sekä kevyiden ja raskaiden hyötyajoneuvojen sisustusratkaisuja Kore‑brändin alla.
Yhtiön Puunhankintatoiminto, joka on osa Sahateollisuus‑liiketoimintasegmenttiä, vastaa puun hankkimisesta Koskisen omille tuotantolaitoksille. Lisäksi Puunhankintatoiminto toimittaa sivutuotteita Koskisen omasta tuotannosta bioenergian tuotantoon Koskisen tuotantolaitoksilla sijaitseville kolmannen osapuolen operoimille voimalaitoksille ja useille muille lähialueen voimalaitoksille sekä toimittaa raaka-ainetta (haketta ja kuitupuuta) paperin ja sellun valmistajille.
Koskisen noudattaa kaikessa puunhankinnassaan yleiseurooppalaisen metsäsertifiointijärjestelmän (Programme for the Endorsement of Forest Certification, ”PEFC”) alkuperäketjun sertifikaatin ja hyvän metsänhoidon neuvoston (Forest Stewardship Council A. C., ”FSC”) alkuperäketjun sertifikaatin asettamia vaatimuksia. Koskisen jäljittää hankkimansa puun alkuperän ja käyttää puun alkuperäketjujärjestelmää varmistaakseen, että kaikki puumateriaali hankitaan laillisesti ja eettisesti luotettavista lähteistä. Koskisen ostaa suurimman osan puustaan Suomessa tuhansilta yksityisiltä metsänomistajilta, joiden metsät sijaitsevat pääasiassa Etelä‑ ja Itä‑Suomessa.
Koskisen tarjoaa suomalaisille metsänomistajille erilaisia palveluita, jotka yhdistävät metsäomistajien ja Koskisen pitkän aikavälin intressit optimoimalla metsän arvon. Metsänhoitokäytännöissään Koskisen konkreettisiin toimiin kuuluvat alan parhaat käytännöt, kuten sekametsien suosiminen yksilajisten metsien sijaan, uudistushakkuut, tekopökkelöiden jättäminen, soiden reuna‑alueiden suojelu sekä riistatiheikköjen, lahopuun ja matalatuottoisten alueiden säästäminen.
Koskisen keskittyy tuotannossaan materiaalitehokkuuteen, kierrätykseen ja fossiilivapaiden materiaalien käyttöön. Esimerkiksi Koskisen käyttämästä lämpöenergiasta 98 prosenttia tuotettiin biopolttoaineilla vuonna 2021, ja sen lyhyen aikavälin tavoite on lähes 100 prosenttia. Keskittymällä pitkäjänteiseen luonnon monimuotoisuuteen ja kestäviin käytäntöihin Koskisen pyrkii varmistamaan korkealaatuisen sertifioidun suomalaisen puun saatavuuden myös tulevaisuudessa.
Tärkeää tietoa
Tätä tiedotetta ei ole tarkoitettu, eikä kopioita siitä tule levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Yhdistyneeseen kuningaskuntaan, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin.
Tämä asiakirja ei ole Esiteasetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja sen alaisen lainsäädännön mukainen esite. Esiteasetuksen mukaisesti laadittu ja Finanssivalvonnan hyväksymä esite on julkaistu, ja se on saatavilla Koskisen Oyj:ltä (”Yhtiö”) sekä muista esitteessä mainituista paikoista. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Muissa Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa kuin Suomi (kukin, ”Relevantti valtio”) nämä tiedot ja tämä tarjous on osoitettu ja ohjattu henkilöille, jotka ovat “Kokeneita sijoittajia” Esiteasetuksen artiklan 2(e) tarkoittamassa merkityksessä. Arvopaperit ovat ainoastaan saatavilla Kokeneille sijoittajille ja mihin tahansa kutsuun, tarjoukseen tai sopimuksen arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muutoin hankkimiseksi ryhdytään ainoastaan Kokeneiden sijoittajien kanssa. Kenenkään, joka ei ole Kokenut sijoittaja, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön Relevantissa valtiossa.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole hyväksytty eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan mukaisia sijoitusalan ammattilaisia ja (iii) Määräyksen 49(2) artiklan (a)-(d) -kohtien mukaisille yhtiöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan laillisesti kommunikoida (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tässä tiedotteessa käsitellyt asiat saattavat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole historiallisia tosiseikkoja ja voidaan tunnistaa sanoista, kuten ”uskoa”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”aikoa”, ”arvioida”, ”tulla”, ”saattaa”, ”jatkua”, ”pitäisi” ja vastaavista ilmaisuista. Tässä tiedotteessa tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin oletuksiin, joista monet vuorostaan perustuvat oletuksiin. Vaikka Koskisen Oyj uskoo, että nämä oletukset olivat antamisensa ajankohtana perusteltuja, niihin luonnostaan liittyy merkittäviä tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä, satunnaisuuksia ja muita tärkeitä tekijöitä, joita on vaikeaa tai mahdotonta ennakoida ja jotka ovat sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Tällaiset riskit, epävarmuustekijät, satunnaisuudet ja muut tärkeät tekijät saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet tapahtumat eroavat olennaisesti odotuksista, jotka on ilmaistu tai joihin on viitattu tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa.
Tämän tiedotteen tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa, ja ne voivat muuttua ilman eri ilmoitusta.